一、什么是ODI（适用主体）

ODI是指境内非金融企业通过新设、并购、参股等方式在境外直接投资，并取得境外非金融企业的所有权、控制权或经营管理权等权益。

二、哪些境外投资需要ODI备案

只要境内企业开展的境外投资构成"直接投资"，无论投资金额大小，通常都需要办理ODI备案。

具体触发情形包括：

新设境外企业：独资、控股、合资设立子公司或分支机构

境外并购/参股：直接或间接收购境外公司股权，并取得控制权或重大影响力

对已投资境外企业增资/扩股：向境外已持股公司追加投资

收购核心资产或知识产权：收购境外企业核心资产、知识产权，并据此获得经营控制权

间接取得控制权：通过股权置换、股权转让等间接方式取得控制权

实质性项目投资：投资境外矿业、能源、制造业、科技、基础设施、服务业等实体项目

搭建红筹/离岸架构或VIE结构：境内企业出资或拥有控制权，均需备案

以"长期实业投资"为目的的跨境资金出境：向境外子公司增资、境外建研发/生产基地、境外企业股权置换等

注意：境内企业在境外发债并将募集资金用于境内，不属于ODI范畴。

三、2026年ODI备案新规的重要变化：适用范围大幅扩展

《国务院关于对外投资的规定》（2026年）第二条对"对外投资"的定义显著扩展，远超传统绿地投资或并购交易，现明确涵盖：

提供融资与担保

取得控制权或管理权

间接投资结构—包括此前处于灰色地带的VIE安排、特殊目的载体（SPV）、基金通道，以及"融资+控制"的混合安排

这意味着出海公司、基金和个人的跨境活动，将有更广泛的范围被纳入监管。

四、odi境外投资备案是那个部门？

ODI境外投资备案涉及发改委、商务部、外汇局三个部门协同监管，一般办理顺序为：

1. 发改委 → 立项备案或核准（审核是否涉及敏感行业/地区，是否符合国家发展规划）

2. 商务部（及地方商务主管部门） → 投资主体与境外企业层面备案，核验投资真实性与合规性

3. 外汇局/银行→ 跨境资金流动登记与监测，银行代为执行审核，方可完成资金出境

五、ODI投资备案审核重点与常见风险

监管重点聚焦以下四个维度：

主体资质：投资主体原则上应成立满一年，具备持续经营能力，财务稳健，无重大违规与失信记录

资金来源：以自有资金为主，建议占比不低于30%；不得使用境内非专项用途银行贷款、理财资金或非法募集资金

商业实质：境外实体应有实际经营场所、人员与业务，避免空壳架构；并购项目通常需提交尽职调查报告

政策合规：不得投资国家禁止以及敏感行业的行业实施审慎审核或核准；投资目的地须非敏感国家或地区

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