亚太地区领先的企业出海服务机构

37号文备案登记

37号文（全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是中国外汇管理局（SAFE）针对境内居民（包括自然人和机构）通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记要求。该文件旨在规范跨境资本流动，防范外汇风险，同时为境内企业/个人合法境外融资提供合规路径。

一、适用场景

37号文主要适用于以下两类情形：

1. 境外融资或上市

   • 境内居民在境外设立SPV（如开曼、BVI公司），并通过该SPV引入外资或境外上市（如红筹架构）。

   • 例如：创始团队设立离岸控股公司→境外融资→返程投资境内运营实体。

2. 返程投资

   • 通过境外SPV回流资金投资境内企业（如VIE架构、股权控制）。

二、核心要求

1. 登记主体

   • 境内居民个人：包括中国籍创始人、股东或通过境外SPV持股的自然人。

   • 境内机构：若通过境外SPV投资，需办理ODI（境外直接投资）备案，而非37号文。

2. 登记时间

   • 首次登记：在境外SPV设立或完成第一笔融资前（实操中通常在境外融资或返程投资前完成）。

   • 变更登记：若SPV股权结构、融资规模等发生重大变化，需在30日内办理变更登记。

3. 登记内容

   • 境内居民个人信息、境外SPV架构、融资计划、返程投资路径等。

三、办理流程

1. 前期准备

   • 确定境外SPV架构（如持股比例、注册地）。

   • 准备境内公司营业执照、股东身份证明、境外SPV设立文件等材料。

2. 提交申请

   • 通过所在地银行或外汇管理局提交申请（部分地区需委托代理机构）。

3. 审核与登记

   • 外汇管理局审核材料（通常需10-20个工作日），通过后颁发《业务登记凭证》。

4. 后续义务

   • 每年需通过银行报送境外SPV的财务数据（如资产负债表）。

四、未登记的后果

1. 资金进出障碍：无法合规将境外融资资金调回境内，或分红、股权转让款汇出。

2. 行政处罚：可能面临外汇管理局罚款（如逃汇金额30%以下罚款）。

3. 上市风险：红筹架构企业若未登记，可能被境内监管部门要求整改。

五、常见问题

• Q：37号文登记是否等于政府批准境外上市？
  A：否，仅解决外汇合规问题，境外上市还需符合证监会、目标交易所规则（如港股H股需证监会备案）。

• Q：个人通过境外公司持股境内企业，必须登记吗？
  A：是，否则未来股权转让、分红等资金无法合法汇出。